8月15日，一则行政处罚决定书（以下简称“处罚书”）令一王人内幕交游的细节浮出水面。

　　三次同业出差，240万元罪人收益，1023万元罚没款。在这起内幕交游的认定、听证步骤，正丹股份（300641.SZ）退休高管宋金留辩解称其贸易行径系我方的“专科判断”，但这一说法最终被监管用“事实推定”的铁证推翻。

　　正丹股份是2024年涨幅达10倍的大牛股。2024年4月，在公司事迹预报妥当发布前，一位已退休的公司前副总司理凭借与董事长的三次共同出差，精确“埋伏”入市。他不仅仅我方买，还电话建议他东谈主买。最终，240.78万元的罪人赚钱换来了一张1023.12万元的天价罚单。

　　《中国规划报》记者留神到，正丹股份在2024年演出了“史诗级”行情。其股价从2月7日的年内最低点2.75元/股，飙升至6月13日的35.6元/股，四个多月暴涨近12倍。而这波大涨的来源，恰是内幕信息敏锐期（4月3日收盘价4.5元/股）之后的拉升，技能股价最上涨幅一度进步100%。

　　这起案件显现了事迹预报敏锐期内幕信息惩处的广泛逶迤。从信息初步酿成到妥当公开，往往存在近10天的“时刻差”，这成为内幕交游的“黄金窗口”。据记者不整个统计，2025年以来，证监会官网表示的行政处罚决定中，波及内幕交游占比约四成，这其中出现多张千万元级别的罚单。

　　敏锐期内精确“埋伏”

　　8月15日，安徽证监局公布处罚书，正丹股份原副总司理宋金留，在事迹发布前的敏锐期，因内幕交游及建议他东谈主贸易正丹股份，个东谈主罪人赚钱逾240万元，最终被罚没共计约1023万元。

　　处罚书自满，2024年4月6日，正丹股份财务部就启动进行母公司3月成本核算，算出一季度约莫利润金额后，讲述董事长曹正国。4月15日晚间，正丹股份妥当表示一季度事迹预报，称公司2024年一季度展望结束归母净利润5500万—6500万元，同比增长378.22%—465.17%。

　　这意味着，内幕信息敏锐期为不晚于2024年4月6—15日。值得留神的是，4月7—12日，宋金留（已退休，退休后被返聘为公司市集规划照拂人）与曹正国三次一同出差。曹正国属于内幕信息知情东谈主。

　　4月8日，宋金留启动向证券账户转入95.8万元资金，并大批买入正丹股份股票。4月9—11日，其交游量明白放大，三天内买入22万股，耗资117.94万元。

　　在内幕信息敏锐期内，宋金留账户共买入正丹股份24.74万股，买入金额138.09万元。经测算，其赚钱金额为240.78万元。

　　安徽证监局指出，宋金留账户资金变化及交游量放大时刻与内幕信息酿成时刻、其与内幕信息知情东谈主战争时刻基本一致。

　　宋金留在听证历程中辩称，我方非内幕信息知情东谈主，也不属于罪人获得内幕信息的东谈主员，买入正丹股份系根据本东谈主的专科智商和所掌合手的公开信息作出的判断，与内幕信息无关，不外，他的这一辩解未被遴选。

　　安徽证监局对宋金留内幕交游行径，责令照章处理罪人持有的“正丹股份”，充公罪人所得240.78万元，并处以722.34万元罚金。

　　除我方买入正丹股份以外，2024年4月8日16:11，宋金留还通过电话建议宋某凤买入正丹股份。4月9—15日，宋某凤使用其光大证券账户买入8.17万股正丹股份，买入金额49.94万元。这一转为也为宋金留带来了60万元的罚金。至此，宋金留共计被罚没1023.12万元。

　　宋金留辩称，建议他东谈主贸易股票行径的主体是内幕信息知情东谈主和罪人获得内幕信息的东谈主，我方不存在建议他东谈主贸易正丹股份的行径。

　　宋金留是否属于法定内幕信息知情东谈主？北京市京师讼师事务所讼师卢鼎亮在接纳《中国规划报》记者采访时指出，传递型内幕交游案件中的推定例则适用尤为复杂，其内容是字据规则的利用，需要笼统考量信息接纳东谈主与信息泉源、信息传递东谈主之间的磋磨，内幕信息传递的介质是否简略固定、留痕以及涉案东谈主对内幕信息的理解、其他额外交游情况等。监管机构需要领先讲授基础事实成立，比如与内幕信息知情东谈主磋磨密切或存在聚会战争，被处罚东谈主的证券交游行动额外且与内幕信息高度吻合等。

　　根据最妙手民法院《对于审理证券行政处罚案件字据几许问题的茶话会纪要》第五部分的端正，内幕信息公开前与内幕信息知情东谈主或清爽该内幕信息的东谈主聚会、战争，其证券交游行动与内幕信息高度吻合，且被处罚东谈主不成作出合理表现或者提供字据摈斥其存在利用内幕信息从事有关证券交游行动的，东谈主民法院不错证据被诉处罚决定认定的内幕交游行径成立。

　　“在基础事实成立的前提下，被处罚东谈主需要提供充分而有劝服力的字据讲授其交游行径存在合意会释，而非依赖于内幕信息。”卢鼎亮进一步例如分析，这些字据包括(1)讲授其交游有琢磨基于早已酿成的投资计算；(2)讲授其通过公开渠谈简略获知换取信息；(3)讲授其与内幕信息知情东谈主的战争内容与内幕信息整个无关；(4)提供相背字据摈斥利用内幕信息的可能性。要是监管机构无法讲授基础事实，则推定不成成立。要是被处罚东谈主对其负有举证的事项举证不成的，则内幕交游罪人事实成立。

　　据了解，监管机构在辞别“专科判断”与“罪人获得内幕信息”时，时常需要笼统各方面字据进行判断，包括交游时刻与内幕信息酿成历程的吻合度，账户资金流动、交游形态、历史风俗与资金变化和交游行径的额外性，信息上风与公开信息可获性之间的对比，当事东谈主与内幕信息知情东谈主的磋磨等。

　　监管精确打击内幕交游

　　内幕交游，其破裂市集平允秩序、侵害投资者正当权力，内幕交游被称作是本钱市集“毒瘤”，其破裂市集平允原则，毁伤中小投资者正当权力，动摇本钱市集的公信力与运行秩序，一直以来都是监管部门重心打击的证券罪人行径之一。本年以来，证监会官网已表示处罚书中，波及内幕交游占比约四成。

　　此案中，宋金留算作前高管和现任照拂人，其身份相配特等。这种特等身份为内幕信息惩处带来了挑战，也对上市公司惩处辞职东谈主员、照拂人东谈主员严防内幕信息闪现建议了更高条件。

　　卢鼎亮指出，本案显现了上市公司对辞职东谈主员和照拂人东谈主员波及内幕信息惩处的薄弱步骤。算作前任高管和现任照拂人已不是公司妥当雇员，不直接纳制于公司里面监管措施。然而另一方面，其仍与公司保持密切磋磨，简略络续战争敏锐信息。

　　“信息梗阻轨制的全面落实，是严防内幕信息闪现的首要措施。”受访东谈主士指出，上市公司需要开导并严格试验信息梗阻墙轨制，分类惩处敏锐信息，防患失当流动和使用，确保敏锐信息仅限于必要东谈主员边界内。同期，上市公司应当与整个可能战争内幕信息的东谈主员（包括辞职东谈主员、照拂人、中介机构等）缔结特意的敏锐信息躲藏公约，明确商定躲藏义务和拖累。上市公司还应当开导完善的交游行径监控与报备体系，竖立退却交游期。

　　值得留神的是，从信息初步酿成到妥当公开，往往存在近10天的时刻差，正丹股份案例揭示了事迹预报敏锐期内幕信息惩处逶迤。这技能，要紧事迹变化信息很可能在悄然无声中已被少数东谈主获得并利用。

　　在卢鼎亮看来，事迹预报敏锐期内幕信息惩处存在多重逶迤，包括信息酿成时点认定的复杂性、知情东谈主边界截止的必要性、蜿蜒战争风险惩处的灵验性、躲藏措施的试验性等。

　　连年来，监管部门延续加鼎力度打击内幕交游、财务作秀等本钱市集罪人违游记径，情节严重的还将细致处分。

　　官方数据自满，2024年，证监会延续加大规则力度，照章从严查办证券期货罪人案件739件，作出处罚决定592件。从案件组成看，信息表示案件249件位居首位，占案件总和的34%；内幕交游案件178件排在第二，占案件总和的24%。

　　受访业内东谈主士指出，并购重组、事迹预报、要紧合同缔结等步骤是内幕交游高发区，微信、电话等即时通讯器具以及聚餐等线下高明场景，成为信息闪现的遑急路子。上述特色也导致内幕交游、闪现内幕信息案件的取证难度大开云体育，侦办难度大，字据条件高。大家建议，各方需深远意会内幕交游风险，上市公司应加强合规惩处，法定知情东谈主须普及合规强硬。